102-24 (GRI )

  • Processos para nominação e seleção de membros para o mais alto órgão de governança e seus comitês

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    Contexto:

    A eleição de membros para compor o Conselho de Administração da companhia deve observar a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, tendo por objetivo determinar os critérios para composição do Conselho, prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.

    A Política tem como fundamentos: (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da companhia, conforme alterado (Estatuto Social); (ii) o Código de Conduta aplicável às empresas do grupo econômico da companhia, cuja adoção foi ratificada em reunião do Conselho de Administração da companhia em 18 de março de 2018; (iii) A Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; (iv) o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC e o Código Brasileiro de Governança Corporativa; e (v) o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, em vigor desde 2 de janeiro de 2018 (Regulamento do Novo Mercado).

    Nos termos da Política, dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 conselheiros ou 20% deles (o que for maior) deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado da B3 e Instrução CVM no 461/07, observado, de modo complementar, que as situações a seguir podem comprometer a independência do membro do Conselho de Administração:

     

    • atuar ou ter atuado como administrador ou empregado da companhia ou de grupo de controle, de auditoria independente que audite ou tenha auditado a companhia, ou, ainda, de entidade sem fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da companhia ou de suas partes relacionadas;
    • ter cônjuge, companheiro ou parente de até segundo grau que atue ou tenha atuado como administrador ou empregado da companhia, ou de grupo de controle, de auditoria independente que audite ou tenha auditado a companhia, ou, ainda, de entidade sem fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da companhia ou de suas partes relacionadas;
    • atuar ou ter atuado, seja diretamente ou como sócio, acionista, conselheiro ou diretor, em um parceiro comercial relevante da companhia e/ou sociedade que possa ser considerada concorrente da companhia ou de suas controladas, desde que tal atuação represente interesse conflitante com o da companhia ou com o de suas controladas ou afete a independência do Conselho;
    • possuir laços familiares próximos (parentesco de até quarto grau) ou relações pessoais significativas com acionistas controladores diretos ou indiretos, conselheiros não independentes ou diretores da companhia;
    • ter cumprido quatro mandatos consecutivos como conselheiro na companhia a partir da Assembleia Geral Ordinária da Suzano a ser realizada em 2018.

     

    Em 2019, o Conselho de Administração constituiu um Comitê de Elegibilidade (CE), que deve ser formado por três ou cinco membros. Na sua composição, a maioria dos seus membros devem ser membros independentes do Conselho de Administração e/ou externos à companhia, e que tenham o caráter de independência, conforme os mesmos parâmetros previstos nessa política. O Coordenador do CE deverá ter notória especialização/experiência em processos de seleção, sendo, preferencialmente, membro externo que tenha o caráter de independência.

    Com o objetivo de resguardar a isenção do caráter de independência dos conselheiros classificados como independentes, compete ao CE:

     

    • avaliar e/ou indicar ao Conselho de Administração pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto Social da companhia, possam ser candidatas a integrar a chapa a ser submetida para eleição pelo Conselho de Administração à Assembleia Geral;
    • avaliar e indicar ao Conselho de Administração pessoas para posições de conselheiro, para repor eventuais vacâncias de cargos, até a realização da próxima Assembleia Geral.

     

    Os conselheiros independentes indicados devem apresentar capacitação e habilidades adequadas para o exercício do cargo, a serem atestadas pelo CE.

    O CE poderá solicitar ao indicado para o cargo que compareça a uma entrevista para esclarecimento sobre os requisitos desse artigo, sendo que a aceitação do convite obedecerá à vontade do indicado.

    Atualmente, o CE apresenta a seguinte composição: Nildemar Secches, Lilian Maria Ferezim Guimarães e Eduardo Nunes Gianini.

    Com relação aos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração da companhia, seus respectivos membros são eleitos diretamente pelo próprio Conselho, órgão ao qual se reportam, observando-se nessa eleição as regras de convocação de reunião e de deliberação/contagem de votos previstas no Estatuto Social da companhia. É permitido que membros do Conselho de Administração da companhia participem de um ou mais comitês de assessoramento.