Estrutura de Governança

  • Composição do mais alto órgão de governança e dos seus comitês e tipo de conselho

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    Contexto:

    A estrutura de governança da Suzano é composta dos seguintes órgãos e comitês:

    Conselho de Administração

    O Conselho de Administração da Suzano possui função executiva, sendo um conselho de um nível constituído de cinco a dez membros, eleitos pela Assembleia Geral, que, entre eles, designa o Presidente e até dois Vice-Presidentes. O prazo do mandato do Conselho de Administração é unificado, com duração de dois anos, sendo permitida a reeleição.

    Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelos parágrafos 4o e 5o do artigo 141 da Lei no 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações).

    Em 2019, o Conselho de Administração apresentava a seguinte composição:

    • Ana Paula Pessoa (Conselheira);
    • Antonio de Souza Corrêa Meyer (Conselheiro);
    • Claudio Thomaz Lobo Sonder (Vice-Presidente);
    • Daniel Feffer (Vice-Presidente);
    • David Feffer (Presidente);
    • Jorge Feffer (Conselheiro);
    • Maria Priscila Rodini Vansetti Machado (Conselheira);
    • Nildemar Secches (Conselheiro);
    • Rodrigo Kede de Freitas Lima (Conselheiro);

     

    Além das suas atribuições como membros do Conselho de Administração da Suzano S.A., os Conselheiros acima indicados exercem os seguintes compromissos/funções adicionais (na companhia ou fora dela):

    • Ana Paula Pessoa: sócia, investidora e Presidente do Conselho de Administração da Kunumi AI, empresa de inteligência artificial 100% brasileira, com valores e objetivos que orientam suas escolhas de investimento. É membro do conselho global do Credit Suisse, em Zurique, da News Corporation, em Nova York, e do Grupo Vinci, em Paris. É apaixonada por melhorar a diversidade nas empresas e entender como a tecnologia e as mudanças sociais impactam em culturas corporativas. Suas atividades voluntárias se concentram em iniciativas de educação e preocupações ambientais para garantir o crescimento sustentável. Também é membro do Conselho Global (GAC) da Universidade de Stanford, na Califórnia, do Conselho Consultivo da The Nature Conservancy Brasil, do Comitê de Auditoria da Fundação Roberto Marinho e do Instituto Atlantico de Gobierno, em Madri. Na Suzano, Ana Paula Pessoa atua, ainda, como Coordenadora do Comitê de Auditoria Estatutário (CAE).
    • Antonio de Souza Corrêa Meyer: sócio-fundador do escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, onde trabalha até hoje. Faz parte também dos Conselhos Consultivo e Curador da Fundação Faculdade de Medicina de São Paulo, do Conselho Superior de Assuntos Jurídicos e Legislativos (Conjur) da Fiesp e da Câmara de Mediação e Arbitragem da Ciesp-Fiesp, Conselheiro do Instituto de Oncologia de São Paulo, Hospital Otavio Frias de Oliveira, e membro do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) da B3. Na Suzano, Antonio Meyer atua, ainda, como membro da Comissão de Remuneração.
    • Claudio Thomaz Lobo Sonder: (i) desde 2010, é Diretor-Vice-Presidente Executivo e, desde 2018, é Presidente do Conselho de Administração da Suzano Holding S.A., controladora da companhia; (ii) desde 2002, é membro do Conselho de Administração da companhia (sendo Vice-Presidente desde 2013); é membro do Comitê de Gestão e Finanças, do Comitê de Pessoas e da Comissão de Remuneração da companhia; (iii) desde 2018, é Presidente do Conselho de Administração; desde 2010, é Diretor-Vice-Presidente Executivo da IPLF Holding S.A., companhia controlada pelos acionistas controladores da Suzano Holding e cuja principal atividade é a participação em outras sociedades; (iv) desde 2010, é membro do Conselho Diretor e do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo – Futuro para o Desenvolvimento Sustentável; (v) desde 2010, é membro do Conselho de Administração da MDS, SGPS, S.A. (sendo, a partir de março de 2018, Presidente do Conselho de Administração), companhia constituída de acordo com as leis de Portugal e cuja principal atividade é a participação em outras sociedades; (vi) desde abril de 2015, é Diretor da Premesa S.A., controlada da Companhia cuja principal atividade é a incorporação de empreendimentos imobiliários, sendo responsável pela gestão e pelo planejamento estratégico da companhia; (vii) desde 2011, é membro do Conselho Curador; desde 2013, é membro da Diretoria Executiva; (viii) desde 2018, é Presidente da Diretoria da Fundação Arymax, associação cuja atividade principal é a promoção, o apoio e o desenvolvimento de atividades ligadas a interesses sociais.
    • Daniel Feffer: (i) Presidente da ICC Brasil; (ii) Vice-Presidente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Sustentabilidade da companhia; (iii) Presidente do Conselho Curador da Fundação Arymax, cuja atividade principal é a defesa de direitos sociais; (iv) Presidente do Conselho Diretor e Vice-Presidente do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo – Futuro para o Desenvolvimento Sustentável, cuja atividade principal é a defesa de direitos sociais; (v) Presidente do Conselho da Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ); (vi) membro do Conselho do Instituto Econômico para Desenvolvimento Industrial (Iedi); (vii) membro-fundador do Conselho do Compromisso Todos pela Educação; (viii) membro do Conselho Estratégico da Fiesp; (ix) membro do Conselho do Movimento Brasil Competitivo (MBC); (x) Membro executivo do Conselho do ICC Global; (xi) Presidente do Intelligent Tech & Trade Initiative (ITTI).
    • David Feffer: (i) na Suzano, é Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Gestão e Finanças, membro do Comitê de Estratégia e Inovação e do Comitê de Pessoas; (ii) Diretor-Presidente da Suzano Holding S.A., companhia aberta cuja principal atividade é a participação em outras sociedades; (iii) membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente da Polpar S.A., companhia aberta cuja principal atividade é a participação em outras sociedades; (iv) Diretor-Presidente da IPLF Holding S.A., companhia fechada cuja principal atividade é a participação em outras sociedades; (v) Diretor-Presidente da Premesa S.A., controlada da Suzano Holding S.A. cuja principal atividade é a incorporação de empreendimentos imobiliários. Também é membro de várias instituições sociais e culturais, entre as quais se destacam as seguintes atuações: Presidente do Conselho Diretor da Escola Alef-Peretz; membro do Conselho Deliberativo da Associação Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein; Vice-Presidente do Conselho Diretor e Presidente do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo – Futuro para o Desenvolvimento Sustentável; e Coordenador do Comitê de Nomeação da Diretoria Executiva da Fundação Arymax.
    • Jorge Feffer: (i) Vice-Presidente do Conselho Diretor e membro do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo – Futuro para o Desenvolvimento Sustentável; (ii) membro do Conselho de Administração do Instituto Jatobás; e (iii) membro do Conselho Curador da Fundação Filantrópica Arymax. Em 2015, foi idealizador e patrocinador da Biblioteca Crítica Social, em parceria com a Realizações Editora Espaço Cultural.
    • Maria Priscila Rodini Vansetti Machado: (i) membro do Conselho de Administração, do Comitê de Estratégia e Inovação e do Comitê de Sustentabilidade da companhia; (ii) membro dos Conselhos de Diretores do Centro Internacional de Indianápolis, Indiana (The International Center), e do Conselho de Diretores do Diálogo Inter-Americano (Inter-American Dialogue), em Washington, D.C.
    • Nildemar Secches: (i) membro do Conselho de Administração, do Comitê de Estratégia e Inovação, do Comitê de Gestão e Finanças, do Comitê de Elegibilidade e Coordenador do Comitê de Pessoas da companhia; (ii) Vice-Presidente do Conselho de Administração da WEG S/A, companhia aberta cuja principal atividade consiste na industrialização, produção e comercialização de sistemas industriais, máquinas e equipamentos; (iii) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Iochpe-Maxion S.A., companhia aberta cuja principal atividade consiste na fabricação e distribuição de motores, máquinas e equipamentos agrícolas e componentes para a indústria metalúrgica, ferroviária e automobilística; e (iv) membro do Conselho de Administração da Ultrapar Participações S.A., companhia aberta cuja principal atividade consiste na aplicação de capital próprio no comércio, na indústria, agricultura e prestação de serviços.
    • Rodrigo Kede de Freitas Lima: (i) membro do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) e Coordenador do Comitê de Estratégia e Inovação da companhia; (ii) Presidente da Divisão de Serviços da IBM em Nova York; (iii) membro do Conselho Consultivo da Fundação Dom Cabral (FDC). Até 2017, foi Presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (Ibef) e da Câmara Americana de Comércio (AmCham).

     

    Entre as competências do Conselho de Administração relacionadas aos impactos econômicos, ambientais e sociais, podemos destacar:

    • fixar a orientação geral dos negócios sociais, respeitando sempre os valores éticos adotados pela comunidade onde atua e, em especial, o respeito aos direitos humanos e ao meio ambiente;
    • aprovar a estratégia global de longo prazo a ser observada pela companhia e pelas sociedades controladas, bem como aquela a ser proposta para as sociedades coligadas;
    • deliberar sobre a instituição de conselho consultivo para aconselhamento dos membros do Conselho de Administração, fixando os cargos, a remuneração e as regras de funcionamento daquele órgão.

    Comitê de Estratégia e Inovação

    Possui diversos membros externos, incluindo executivos de outras indústrias, que contribuem para a reflexão da empresa sobre sua visão de longo prazo e ações que promovam a inovação na companhia.

    Em 2019, o Comitê de Estratégia e Inovação apresentava a seguinte composição: Rodrigo Kede de Freitas Lima (Coordenador), Artur Noemio Grynbaum, Juliana Rozenbaum Munemori, Nildemar Secches, David Feffer, Maria Priscila Rodini Vansetti Machado e Marcelo Strufaldi Castelli.

    Compete ao Comitê de Estratégia e Inovação:

    • assessorar o Conselho de Administração da companhia na análise de iniciativas relacionadas à pesquisa e inovação tecnológica nas áreas florestais, industriais e em gestão, em relação a novos produtos e em processos;
    • assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas à estratégia de longo prazo e seu planejamento;
    • formular recomendações ao Conselho de Administração e acompanhar a implantação de políticas, estratégias e ações que se relacionem à pesquisa e inovação no âmbito da companhia;
    • avaliar as propostas de investimentos da companhia sob a ótica da inovação e formular possíveis recomendações ao Conselho de Administração.

    Comitê de Sustentabilidade

    Assessora a Suzano a pensar estrategicamente no futuro, incluindo discussões sobre temáticas globais e latentes e em que medida podemos contribuir para a transformação de alguns cenários, tal como o de mudanças climáticas.

    Em 2019, o Comitê de Sustentabilidade apresentava a seguinte composição: David Feffer (Coordenador), Daniel Feffer, Clarissa de Araújo Lins, Philippe Marie Joseph Joubert, Fabio Colletti Barbosa, Haakon Lorentzen, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira e Maria Priscila Rodini Vansetti Machado.

    Compete ao Comitê de Sustentabilidade:

    • assessorar o Conselho de Administração mediante análise e recomendação sobre a inserção da dimensão de sustentabilidade no posicionamento estratégico da companhia, assim como sobre os riscos, as oportunidades e medidas associadas a questões socioambientais que possam ter impacto relevante no negócio no curto, médio e longo prazos;
    • assessorar o Conselho de Administração na disseminação do conceito estratégico de sustentabilidade, visando ao atingimento de padrões mundialmente aceitos como referência de excelência;
    • analisar e fazer recomendações sobre os objetivos de sustentabilidade de longo prazo, avaliando anualmente seus respectivos desempenhos.
    • analisar periodicamente as estratégias, ações e projetos associados à sustentabilidade da companhia, avaliando a sua eficácia em relação aos posicionamentos e objetivos;
    • avaliar periodicamente as ações e a qualidade do relacionamento com as partes interessadas, assim como a evolução da sua imagem e reputação, fazendo recomendações a respeito.

    Comitê de Gestão e Finanças

    Tem por finalidade a prestação de assessoria técnica ao Conselho de Administração para o melhor desempenho de suas atividades.

    Em 2019, o Comitê de Gestão e Finanças apresentava a seguinte composição: David Feffer (Coordenador), Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos, Nildemar Secches, Claudio Thomaz Lobo Sonder, Walter Schalka e Marcelo Strufaldi Castelli.

    Entre as funções do Comitê de Gestão e Finanças, podemos destacar as seguintes competências:

    • assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas às áreas de finanças, orçamento e controle, assuntos legais, novos negócios, investimentos e formulando políticas corporativas, quando necessário;
    • acompanhar os resultados da companhia, procurando garantir aderência às metas estabelecidas no Planejamento Estratégico, Plano de Negócios e Orçamento;
    • zelar pela elaboração e formulação de políticas corporativas específicas para a área financeira.

     

    Comitê de Pessoas

    Ao avaliar a estrutura organizacional e os modelos de desenvolvimento, práticas de remuneração, sucessão e carreira, o Comitê de Pessoas busca conectar o perfil dos colaboradores às estratégias e metas da companhia no longo prazo.

    Em 2019, o Comitê de Pessoas apresentava a seguinte composição: Nildermar Secches (Coordenador), Rodrigo Galindo, Fabio Coelho, Walter Schalka, David Feffer, Claudio Thomaz Lobo Sonder e Marcelo Strufaldi Castelli.

    Compete ao Comitê de Pessoas:

    • analisar as políticas, estruturas e práticas de recursos humanos propostas pela Diretoria, à luz das melhores práticas adotadas por empresas nacionais e estrangeiras, bem como das estratégias e do contexto de oportunidades e riscos a que a companhia está exposta;
    • discutir a estratégia de remuneração, incluindo política salarial e de benefícios, a remuneração de curto e longo prazo, regular e extraordinária, para os Diretores e membros do Conselho da companhia;
    • analisar e emitir parecer sobre propostas de ajustes salariais e sobre as metas de remuneração variável dos Diretores Executivos;
    • analisar e emitir parecer, para decisão do Conselho, sobre condições especiais de contratação e de desligamento de Diretores Executivos;
    • analisar e contribuir permanentemente nos processos de avaliação e de aprimoramento profissional de Diretores e membros do Conselho da companhia;
    • acompanhar e contribuir de forma continuada nos planos de retenção e sucessão dos Diretores da companhia;
    • recomendar ações que promovam a cultura organizacional de performance desejada, alinhada à missão, visão e valores da companhia, e focada na construção de resultados sustentáveis;
    • assessorar o Conselho de Administração na identificação, seleção, acompanhamento, avaliação de desempenho e sucessão do Diretor-Presidente da companhia.

     

    O Conselho de Administração da companhia é de um nível (one tier).

  • Processos para nominação e seleção de membros para o mais alto órgão de governança e seus comitês

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    Contexto:

    A eleição de membros para compor o Conselho de Administração da companhia deve observar a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, tendo por objetivo determinar os critérios para composição do Conselho, prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.

    A Política tem como fundamentos: (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da companhia, conforme alterado (Estatuto Social); (ii) o Código de Conduta aplicável às empresas do grupo econômico da companhia, cuja adoção foi ratificada em reunião do Conselho de Administração da companhia em 18 de março de 2018; (iii) A Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; (iv) o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC e o Código Brasileiro de Governança Corporativa; e (v) o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, em vigor desde 2 de janeiro de 2018 (Regulamento do Novo Mercado).

    Nos termos da Política, dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 conselheiros ou 20% deles (o que for maior) deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado da B3 e Instrução CVM no 461/07, observado, de modo complementar, que as situações a seguir podem comprometer a independência do membro do Conselho de Administração:

     

    • atuar ou ter atuado como administrador ou empregado da companhia ou de grupo de controle, de auditoria independente que audite ou tenha auditado a companhia, ou, ainda, de entidade sem fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da companhia ou de suas partes relacionadas;
    • ter cônjuge, companheiro ou parente de até segundo grau que atue ou tenha atuado como administrador ou empregado da companhia, ou de grupo de controle, de auditoria independente que audite ou tenha auditado a companhia, ou, ainda, de entidade sem fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da companhia ou de suas partes relacionadas;
    • atuar ou ter atuado, seja diretamente ou como sócio, acionista, conselheiro ou diretor, em um parceiro comercial relevante da companhia e/ou sociedade que possa ser considerada concorrente da companhia ou de suas controladas, desde que tal atuação represente interesse conflitante com o da companhia ou com o de suas controladas ou afete a independência do Conselho;
    • possuir laços familiares próximos (parentesco de até quarto grau) ou relações pessoais significativas com acionistas controladores diretos ou indiretos, conselheiros não independentes ou diretores da companhia;
    • ter cumprido quatro mandatos consecutivos como conselheiro na companhia a partir da Assembleia Geral Ordinária da Suzano a ser realizada em 2018.

     

    Em 2019, o Conselho de Administração constituiu um Comitê de Elegibilidade (CE), que deve ser formado por três ou cinco membros. Na sua composição, a maioria dos seus membros devem ser membros independentes do Conselho de Administração e/ou externos à companhia, e que tenham o caráter de independência, conforme os mesmos parâmetros previstos nessa política. O Coordenador do CE deverá ter notória especialização/experiência em processos de seleção, sendo, preferencialmente, membro externo que tenha o caráter de independência.

    Com o objetivo de resguardar a isenção do caráter de independência dos conselheiros classificados como independentes, compete ao CE:

     

    • avaliar e/ou indicar ao Conselho de Administração pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto Social da companhia, possam ser candidatas a integrar a chapa a ser submetida para eleição pelo Conselho de Administração à Assembleia Geral;
    • avaliar e indicar ao Conselho de Administração pessoas para posições de conselheiro, para repor eventuais vacâncias de cargos, até a realização da próxima Assembleia Geral.

     

    Os conselheiros independentes indicados devem apresentar capacitação e habilidades adequadas para o exercício do cargo, a serem atestadas pelo CE.

    O CE poderá solicitar ao indicado para o cargo que compareça a uma entrevista para esclarecimento sobre os requisitos desse artigo, sendo que a aceitação do convite obedecerá à vontade do indicado.

    Atualmente, o CE apresenta a seguinte composição: Nildemar Secches, Lilian Maria Ferezim Guimarães e Eduardo Nunes Gianini.

    Com relação aos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração da companhia, seus respectivos membros são eleitos diretamente pelo próprio Conselho, órgão ao qual se reportam, observando-se nessa eleição as regras de convocação de reunião e de deliberação/contagem de votos previstas no Estatuto Social da companhia. É permitido que membros do Conselho de Administração da companhia participem de um ou mais comitês de assessoramento.